公司治理

永續績效與對應 SDG

重大主題管理方針-公司治理與誠信經營

重大主題管理方針-經濟績效

公司治理

致新遵守相關法令、公司章程及與證交所簽訂之契約規範，並依據主管機關所發佈之《上市上櫃公司治理實務守則》，制定「公司治理實務守則」，守則具備了五大治理原則，包含保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度，作為公司治理架構之核心。該守則已公告於公司內部網站供公司全體員工遵循。

備註：2025 年 1 月 7 日成立永續發展委員會，屬於董事會轄下功能性委員會。

董事會成員組成

致新最高治理機構為董事會，現行席次共有 7 名董事，其中 3 名為具專業知識且持股及兼職受限之獨立董事，均不與公司或其關係人存在直接或間接之利害關係。
現行公司董事長吳錦川先生自 2023 年 12 月起，未兼任總經理或任何執行職務，專責主持董事會議程，主導公司治理政策與重大經營決策之審議，並監督功能性委員會與經營管理層間之協調運作。

依「公司章程」 規定，公司董事任期三年，得連選連任。
獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
董事提名之受理方式及其他應遵行事項，均依公司法及證券交易法相關規定辦理。選任後，董事經董事會決議為董事購買責任保險，以分散董事執行職務之風險。
公司亦依主管機關規定定期揭露並檢視全體董事之合計持股比例。

2024年公司董事會共召開 6 次會議，平均出席率達 95.24％，會中除了審議年度財務報告、修訂內部控制制度及相關辦法、處分投資案，以及董事長與經理人調薪及發放獎金等多項重大決議外，也就多項永續相關議題進行正式報告與審議，具體溝通內容如下：

※ 有關董事會完整會議紀錄與決議議案，請參考公司官網下載專區之年度報告書。

公司董事會與內部稽核主管及會計師，定期召開會議，就公司財務狀況、業務狀況、內部稽核報告、碳盤查按季報告範疇一、二、董事會績效評估、員工及董事酬勞分配及內部控制制度有效性等重大事項進行溝通。

致新董事會成員組成與多元化情形

董事會提名與遴選

董事之選任方式採侯選人提名制度，並依據「董事選舉辦法」，以累積投票方式選舉，公平、公正、公開之董事選任程序反應股東意見。
除董事長實際參與公司營運指導外，所有董事(含獨立董事)皆屬外部專業人士，具備相關產業經驗及財務會計等多元背景。
為強化董事職能，公司不定期提供董事最新法令及相關規範、持續推動董事會多元化與性別平衡。
選任後為董事投保責任險，保障其於執行職務時遭受訴訟或求償之風險。

同時，透過公司發言人制度及公司網站與利害關係人保持暢通溝通。
公司內部則落實內部控制制度，確保全體員工遵循相關法令。
未來，董事會成員之接班規劃，公司將持續強化董事會成員結構，以符合董事會成員多元化、性別平衡、年齡分布及專業化。

多元化與獨立性

公司訂有董事會多元化政策，董事會成員組成考量多元化，公司運作、營運型態及未來發展需求等，選任多元化背景及觀點之成員，其考量因素包括但不限於性別、年齡、國籍、文化、專業背景，如：法律、會計、產業、財務、行銷或科技、專業技能及產業經歷等。
公司董事具有財金、電機等領域之豐富經驗與專業等多面向背景，其中以具產業經驗或財會等專業能力的董事 5 席為目標，2024 年已有 6 席董事具有產業經驗或財會等專業能力。
公司注重董事會成員組成之性別平等，設定女性席位最少 2 席為目標。

2024 年董事會組合共計董事 7 席，其中 2 席為女性董事，已達成設定目標。
目前董事會共有 7 位董事，其中有 3 位為獨立董事，不與公司或其關係人有重大交易往來、不擔任公司或關係企業的重要職務、不持有公司過多股份，以及與公司存在其他利益衝突。

避免利益衝突

公司依「董事會議事規則」及「道德行為準則」，對於董事及經理人不得以在公司擔任之職位而使自己、近親或任何人獲致不當利益，並避免任何與公司有利益衝突之行為。
依據《證券交易法》，除應設置五席以上董事外(含不少於二席獨立董事)，董事間不得為配偶或二親等內親屬，監察人間或監察人與董事間亦須遵守相同親屬關係限制，以避免利益衝突與權力過度集中。公司董事會目前共七席董事(含三席獨立董事)，並無任何董事間或董事與監察人間存在配偶或二親等內親屬關係。

此外，董事秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權，董事自行迴避事項，遵循致新「公司治理實務守則」之規範。

董事會績效評估

為強化公司治理職能及董事會運作成效，公司訂有「董事會績效評估辦法」，對董事會、別董事成員及功能性委員會每年執行一次績效評估，採用問卷方式進行。
評估之範圍包含整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

評估之方式包含董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
然而，評估指標涵蓋董事會對公司營運的參與程度、決策品質、董事選任與持續進修情形，以及內部控制執行情況。
個別董事會則依對公司目標與任務之掌握、職責認知與執行、營運參與度、內部關係經營與溝通、專業能力與持續進修，以及內部控制之遵循情形等項目進行自評，並由董事會進行綜合評鑑。
透過各項評估指標，了解董事對董事會及功能性委員會運作情形的認同程度，作為未來持續改進之參考。

2024 年 1 月已完成董事會、董事會成員及功能性委員會績效評估，績效評估結果已於 2024 年 3 月呈報董事會報告，根據每題得分總和與全部題數總分比例計算，評核結果加權分數落於 80%~100%區間，評分
等級屬「極優」，顯示公司董事會、審計委員會及薪資報酬委員會整體運作屬良好。

董事會及功能性委員會績效評估衡量項目

董事會薪酬政策與決定流程

公司在董事會下設立薪資報酬委員會，現由 3 位獨立董事所組成，以專業客觀之立場，就公司董事及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構進行評估，在評估過程中，薪資報酬委員會參考同業通常水準支給情形，考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性，將具體建議提交董事會作為決策參考，並每年定期進行薪酬委員會之內部績效評估。
依「公司章程」規定，董事執行職務時，不論公司營業盈虧，均得支給適當報酬，該報酬由董事會依各董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準訂定。
另於公司年度獲利時(以稅前利益扣除員工及董事酬勞前之利益為基礎)，需提撥不低於獲利 1%作為員工酬勞，且不高於獲利 2%作為董事酬勞，並依相關規定分配。

致新 2024 年度董事會成員進修情形

董事會成員於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程， 2024 年，董事會成員參與「2024 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇」、「公司治理與證券法規」、「企業 ESG 實務專題：性平人權之法律責任案例」及「企業經營權爭議法律解析」等培訓課程，共計 15 小時，加強永續相關專業及法律知識。

功能性委員會

致新董事會下設有三大功能性委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及於 2025 年 1 月 7 日成立的永續發展委員會。
審計委員會成員由三位獨立董事組成，成員任期三年，並由全體成員推舉一位獨立董事擔任召集人及會議主席。
審計委員會主要職責為善盡監督責任、評量經營績效與決議重要事項等，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。
薪資報酬委員會主要職責為評估董事及經理人之薪酬政策、制度與標準，並向董事會提出修訂或調整建議。
委員會成員任期三年，委員人數不少於三人，且須包含至少一名獨立董事，並由全體成員推舉一位獨立董事擔任召集人。
永續發展委員會成員則由董事長及兩位共同總經理等三人組成，主要推動公司永續發展相關工作。
永續發展委員會下設有永續經營小組，負責彙整編製永續報告書，由永續發展委員會審議通過後，最終呈報董事會核准。
2024年度永續報告書為公司首份正式發布之永續報告書。

公司於 2025 年 1 月成立永續發展委員會，並由行政處處長負責推動永續發展，隨時注意法令及政策變動，並與各相關部門討論並推動永續發展計畫，視實際需要定期向董事會報告永續發展執行狀況。
委員會主要職責包含：
1.制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略。
2.檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
3.督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
4.督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

致新永續發展推動小組組織架構

為提升致新的永續競爭力並有效推行相關事務，致新於 2024 年成立了跨部門的永續發展推動小組，總經理作為召集人，轄下根據各項永續議題建立各議題之小組，並不定期召開會議，以檢討和追蹤 ESG 設定的短期、中期和長期目標的進展，逐步實現公司的永續目標。
永續發展推動小組由各小組負責人及數名成員組成，負責討論相關的永續主題、制定相應的行動策略，由永續發展委員會審議通過後，呈報董事會相關成果並受核准，確保公司 ESG 策略得以持續落實。